Bislang war das Transparenzregister als ein Auffangregister ausgestaltet. Nach bisheriger Gesetzeslage galt die Pflicht zur Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister als erfüllt, wenn die notwendigen Angaben bereits aus anderen Registern elektronisch abrufbar sind, z.B. dem Handelsregister oder dem Partnerschaftsregister. Bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt notiert sind oder dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister ebenfalls als erfüllt.
Mit dem TraFinG fallen diese Privilegierungen ersatzlos weg. In Zukunft soll ausnahmslos jede deutsche Gesellschaft, außer Gesellschaften bürgerlichen Rechts, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen. Das soll auch für ausländische Gesellschaften gelten, die Eigentum an Immobilien in Deutschland oder in bestimmten Fällen Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften erwerben.
„Wirtschaftlich Berechtigter“ nach dem Geldwäschegesetz ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es keine solche natürliche Person, gelten die gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter oder Partner als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.
Dem Transparenzregister sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen.
Für Gesellschaften und Vereinigungen, die sich bis zum 31. Juli 2021 auf die Privilegierung berufen konnten, sieht das TraFinG folgende Übergangsfristen für die erstmalige Mitteilung vor:
- AG, SE oder KGaA bis zum 31. März 2022;
- GmbHs, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis zum 30. Juni 2022;
- in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022
Für eingetragene Vereine erfolgt spätestens bis zum 01. Januar 2023 eine automatische Eintragung in das Transparenzregister. Im Rahmen dieser Eintragung werden alle Mitglieder des Vorstands eines Vereins als wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister erfasst. In Ausnahmefällen ist jedoch eine Meldung der wirtschaftlich Berechtigten durch den Verein selbst erforderlich.
Begleitend zu den Übergangsfristen sind die Bußgeldvorschriften zeitweilig ausgesetzt.
Die Übergangsregelungen sollen allerdings nur auf solche Gesellschaften und Vereinigungen Anwendung finden, die nach bis zum 31. Juli 2021 geltender Gesetzeslage nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind. Andernfalls ist der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Auch Vereinigungen, die ab dem 01. August 2021 neu errichtet werden, profitieren nicht von den Übergangsregelungen und müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung dem Transparenzregister melden.
Vor dem Hintergrund der Gesetzesänderung empfehlen wir, die Meldungen zum Transparenzregister zu überprüfen. Gerne unterstützen wir Sie hierbei wie auch bei Fragen zu einem etwaigen Handlungsbedarf.
