Sachverhalt
Die betroffene GmbH ist seit dem 23.02.2005 im Handelsregister eingetragen. Ihre allgemeine Vertretungsregelung lautet bisher: „Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführern kann durch Beschluss des Aufsichtsrats Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gegeben werden.“
Mit Beschluss vom 20.12.2024 sollte § 7 der Satzung neugefasst werden und fortan heißen: „Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelne Geschäftsführungen kann durch Beschluss des Aufsichtsrats Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.“
Die Anmeldung zur Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister ging am 23.01.2025 beim Registergericht am AG Kleve ein. Bereits wenige Tage später wies das Gericht darauf hin, dass der Begriff „Geschäftsführung“ nicht der gesetzlichen Terminologie entspreche (§ 6 GmbHG).
Im Folgenden argumentierte die GmbH, es handele sich lediglich um eine „zeitgemäße“ Umformulierung – ohne Absicht, den Begriff „Geschäftsführung“ tatsächlich im Handelsregister eintragen zu lassen, da dafür wegen einer bloßen Neufassung keine Notwendigkeit bestehe. Die neue Formulierung sei neutral und vermeide geschlechterspezifische Doppelnennungen. Auch wären in anderen Fällen ähnliche Eintragungen bereits vorgenommen worden.
Das Registergericht blieb unbeeindruckt. Mit Beschluss vom 08.04.2025 wurde die Eintragung kostenpflichtig zurückgewiesen. Der hiergegen gerichteten Beschwerde der GmbH wurde mit Beschluss des AG Kleve vom 14.05.2025 ebenfalls nicht abgeholfen. Auch das OLG Düsseldorf (Beschluss vom 15.07.2025 – 3 Wx 85/25) schloss sich nun der Auffassung des AG Kleve an.
Die Entscheidung des OLG Düsseldorf - Beschluss vom 15.07.2025 – 3 Wx 85/25
Die Beschwerde blieb ohne Erfolg – die Anmeldung genüge weder formellen noch materiellen Anforderungen. Bei Satzungsänderungen zur Vertretungsbefugnis sei nicht nur die Satzung zu ändern, sondern die Vertretungsregelung müsse inhaltlich deckungsgleich im Handelsregister zur Eintragung gebracht werden. Wortlaut und Bedeutung der Eintragung müssten also mit dem Gesetz oder der Satzung übereinstimmen. Abweichungen seien nur zulässig, wenn sie zweifelsfrei sinnidentisch sind – was hier gerade nicht der Fall wäre.
Der Begriff „Geschäftsführung“ sei laut OLG nicht mit dem gesetzlich vorgesehenen Begriff „Geschäftsführer“ gleichzusetzen. Ersterer bezeichne eine Funktion oder eine Organisationseinheit in einem Unternehmen – ob dahinter eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen stehen, bleibe offen. Im Gegensatz, dazu bezeichne „Geschäftsführer“ eine konkrete natürliche Person mit gesetzlicher Vertretungsbefugnis. Und nur diese konkrete Bezeichnung sei für das Handelsregister zulässig.
Zwar werde es Unternehmen freigestellt, im operativen Alltag, Titel wie „CEO“ oder „Managing Director“ zu verwenden - bei gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen wie bei Geschäftsbriefen gem. § 35a GmbHG oder eben der Eintragung im Handelsregister sei die konkrete Bezeichnung „Geschäftsführer“ aber zwingend.
Darüber hinaus erweist sich nach dem OLG die Wahrnehmung einer Formulierung als „modern“ im registerrechtlichen Kontext als irrelevant. Denn die registerrechtliche Beurteilung habe sich ausschließlich an der Frage zu orientieren, „ob die einzutragenden Formulierungen über Tatsachen und Rechtverhältnisse der Kaufleute und Handelsgesellschaften, die für den Rechtsverkehr von Bedeutung sind, vollständig, klar und zweifelsfrei seien“. Zur Sicherung des Rechtsverkehrs müssten die Vertretungsbefugnisse eindeutig dem Handelsregister entnommen werden können – dementsprechend dürfe das Handelsregister durch etwaige Eintragungen nicht unübersichtlich werden, oder Missverständnisse hervorrufen.
Auch der Hinweis auf geschlechtsneutrale Sprache konnte das OLG nicht überzeugen. Der Gesetzgeber habe sich in § 10 Abs. 1 S. 2 GmbHG ausdrücklich für den Begriff „Geschäftsführer“ entschieden. Registergerichte dürften außerdem aufgrund des verfassungsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes in Art. 3 Abs. 2 GG sowie des Diskriminierungsverbots in Art. 3 Abs. 3 GG ohnehin keine Anmeldungen mit dem Grund zurückweisen, die Formulierung „Geschäftsführer“ erfasse nur männliche und nicht weibliche Leitungspersonen.
Selbst, wenn vergleichbare Formulierungen bei anderen Gesellschaften eingetragen worden sein sollten, lässt auch dies keine Abweichung von den vorbezeichneten Grundsätzen zu. Das OLG betonte deutlich: Es gibt kein Recht im Unrecht.
Fazit
Das Handelsregister folgt strikt dem Gesetzeswortlaut - wer Satzungen ändert, muss sich an gesetzliche Begrifflichkeiten halten. Moderne Formulierungen können im operativen Geschäft durchaus verwendet werden – bei der Eintragung in das Handelsregister sind die gesetzlichen Vorgaben jedoch genau einzuhalten. Die Formulierung „Geschäftsführung“ ist für die Vertretungsbefugnis einer GmbH nicht ausreichend, da sie nicht eindeutig sei – diese Bewertung ist im Hinblick auf die durch das Handelsregister gewährleistete Rechtssicherheit auch durchaus berechtigt. Gleichzeitig hindert die Entscheidung Unternehmen nicht daran, inklusive Formulierungen im Unternehmensalltag zu verwenden. Das Gericht, davon gehe ich aus, will sich nicht anmaßen, eine verbindlichen Entscheidung für den gesellschaftlichen Diskurs zur deutschen Sprache zu treffen. Dies ist auch gut so - denn wie die Wirtschaft entwickelt sich Sprache schließlich immer weiter!
